界面新闻记者 |
9月9日，诺德股份（600110.SH）股价一字跌停，直到收盘未打开跌停板。当日，该股报跌9.93%至2.72元/股。
上周五（9月6日），诺德股份披露，公司及董事长陈立志、副董事长许松青、董事会秘书王寒朵收到中国证监会送达的《立案告知书》，因涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定立案。
诺德股份就上述立案调查事项的自查情况说明显示，公司于今年4月披露了拟收购云财富期货有限公司（简称“云财富期货”）90.2%股权事项。收购价4.5461亿元。据评估报告，云财富期货在评估基准日的股东全部权益（合并口径）账面价值为34428.96万元，股东全部权益的评估价值为50400万元，增值率46.39%。
据公告，云财富期货截至2023年11月底的总资产是13.53亿元、净资产是3.44亿元，2022年、2023前11月其实现营业收入分别是1.06亿元、5.09亿元，净利润分别是-5574.22万元、-3678.53万元。
诺德股份彼时称，公司拟收购期货行业优秀的企业，为公司提供更为全面和多元化的金融服务，有效地提高风险管理能力，实现风险分散、投资收益提升和资金管理优化等目标，达到产业链整合，优化供应链等目的。
随后4月10日，上交所就诺德股份此次跨界收购事宜下发问询函，要求诺德股份说明标的公司云财富期货净利润连续亏损的原因，是否属于期货行业优秀的企业；结合公司经营业绩、未来发展战略等，说明跨界收购连续亏损标的是否有利于公司产业链整合、优化供应链，是否有利于增强上市公司盈利能力和持续经营能力。
9月9日，诺德股份证券事务代表程楚楚对界面新闻指出，“云财富期货可以做一些期货、现货交易，是一个比较好的金融工具”。
诺德股份于5月6日回复问询函称，虽然云财富期货净利润连续为负，主要原因是其缺乏实体经营背景所导致的业务量不够，同时也面临资本金不充足而无法大量开展业务。前期连续产生的亏损，主要系为期货系统信息化和拓展业务渠道的前期建设投入较多。目前，标的公司在期货行业150家期货公司的评级排名中，属于中上等的BBB级公司。公司表示，综合各方面因素最终经过审慎研究和决策选定实际运营和管理水平较好的BBB级的标的公司作为收购目标。
诺德股份主要从事高性能电解铜箔的研发、生产和销售，其主要生产锂电铜箔的原材料包括铜、硫酸等，其中铜材料是生产成本的主要构成部分，铜价波动将对公司的生产成本产生较大的影响。
诺德股份称，公司有规避原材料价格波动风险的需求，其多年前就一直持有天富期货有限公司25%股权；近年来一直通过衍生品市场对有色金属铜开展套期保值业务，为公司原材料成本的控制取得了较为不错的成果。“公司若完成标的收购，可为产业链相关企业提供期货套期保值的咨询和经纪业务，稳定行业生产成本，并将这些业务量导入期货公司的业务中。”
被问及是否存在规避重大交易相关程序及履行信披义务时，诺德股份回复称，公司确实并非故意不及时进行信息披露。据其解释，公司于2023年12月末委托评估公司进行评估，后于2024年1月初委托审计机构进行审计。直至2024年4月，公司经营层根据尽职调查结果决定继续推进该次交易，并将该事项提交公司董事会审议，4月8日公司与交易对方签署了《补充协议》，《补充协议》确定了买方的购买意向，同时尽调定金正式形成交易定金，并进行了披露。
“此次公司及相关高管被立案调查，经公司与监管多轮沟通及公司自查了解，立案原因系前期公司收购云财富期货90.2%股权交易，因未及时披露签署上述框架协议相关事项。”程楚楚对界面新闻表示，云财富期货经审计净利润占上市公司经审计净利润的15.82%，超过15%的线，达到了立案标准。“之前交易所和证监局已经给出了监管处罚和监管措施，上市公司已实施整改。”
4月30日，吉林证监局对诺德股份及公司董事长陈立志、时任总经理许松青、董事会秘书王寒朵、财务总监王丽雯采取出具警示函措施。5月31日，上交所对诺德股份及陈立志、许松青、王丽雯、王寒朵予以监管警示。
经查，2024年2月6日，诺德股份与上海旭诺资产管理有限公司签订《股权转让协议》，并于2024年2月7日向上海旭诺支付8000万元定金。交易标的公司云财富期货2022年度经审计净利润为-5574.22万元，占公司2022年度经审计净利润的15.82%。公司未及时披露签署上述重大合同相关事项，迟至2024年4月9日才予以披露。
“今年以来监管对已处罚或已整改事项立案调查不在少数，公司将在严监管环境下提高防范风险的能力，加强运营管理。”程楚楚对界面新闻强调称，公司对此深感抱歉，也进行了深刻反思，认真吸取教训并引以为戒。“我们未来也将不断提升公司的信息披露水平和管理水平。”
5月6日，诺德股份暂缓此次收购事宜。公司称，经经营管理层讨论认为，由于当前交易时机尚未成熟，且本次收购事项还需取得有关监管部门的审批和股东资格的核准，本次交易的最终交割存在较大的不确定性。
“这个事项只是暂缓，没有终止。”程楚楚对界面新闻表示，此前上市公司已经主动支付了8000万元定金，“按照合同规定，如果最终监管机构没有批复公司股东资格，公司仍可以收回这8000万元”。
诺德股份于9月6日公告称，经公司自查，目前没有其他根据法律法规应披露未披露的重大事项，公司生产经营情况正常。
近年来，诺德股份业绩持续走低，2022年、2023年，该公司归母净利润同比下滑13.04%、92.25%至3.52亿元、2731.35万元。2024年上半年，该公司转为亏损1.59亿元，同比下滑285.57%；今年前6月公司计提各类资产减值准备共计2442.7万元。
截至2023年年末，诺德股份货币资金余额29.52亿元，同比下降41.3%；带息负债55.63亿元，同比增长13.39%；同时控股股东及其一致行动人质押比例为69.95%。另外，截至2024年6月30日，该公司货币资金余额下滑为27.56亿元。
5月14日，诺德股份启动重组事宜，公司拟通过发行股份方式向湖北诺德产业和湖北长江诺德发行股份购买湖北诺德锂电剩余37.5%股份，同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。目前，本次交易涉及的尽职调查、审计和评估等相关工作尚未完成。
值得一提的是，7月8日，诺德股份披露回购公司股份方案显示，拟通过集中竞价交易方式进行股份回购，以不超过4.5元/股（含）回购总额0.5亿元至1亿元。9月8日，该公司公告显示，本次回购股份实施期限已过半，综合考虑公司实际经营现状、未来发展规划和二级市场状况等因素后，公司尚未实施回购方案。
