界面新闻记者 |
华菱精工（603356.SH）6月27日盘后公告，第二大股东捷登零碳计划以自有资金自6月28日起90个交易日内，累计增持不低于1000万股（约占公司总股本的7.5%），不超过1200万股（约占公司总股本的9%）公司股份。本次增持计划实施前，捷登零碳持有公司股票1266.73万股，占公司总股本的9.5%。本次增持完成后，捷登零碳将合计持有公司不低于2266.73万股，占公司总股本约不低于17%，不超2466.73万股，占公司总股本不超过18.5%。
据公开资料，华菱精工的第一大股东为黄业华，其持有2361.94万股公司股份，持股比例为17.71%。若本次捷登零碳顺利完成增持计划，则其持股比例有可能超过黄业华并成为公司第一大股东。公司实控人为黄超、黄业华，二者合计持有20.41%公司股份。若本次若本次捷登零碳顺利完成增持计划，其持股比例也与公司实控人的持股比例十分接近。
界面新闻注意到，华菱精工于4月18日公告，捷登零碳因企业产业投资需要，向南京新华海科技产业集团有限公司质押1200万股公司股份，占其所持股份的94.73%，占公司总股本的9%。
6月28日，华菱精工一字涨停，报13.2元/股，截至中午收盘，换手率达1.91%，成交额3364万元。
捷登零碳曾是实控人？
天眼查显示，捷登零碳成立于2023年4月4日，注册资本10亿元，实缴资本2.9亿元。根据公司2023年5月15日公告，捷登零碳与黄业华、马息萍和黄超签署《股份转让协议》，拟通过协议转让，以22.5元/股的转让价格，受让转让方持有的公司1266.73万股股份（占公司股份总数的9.5%），股份转让总价款为2.85亿元。
同日，捷登零碳与黄业华和黄超签署《股份表决权委托协议》，黄业华、黄超拟将其持有的公司2721.76万股高管锁定股（占公司股份总数的20.41%）对应的表决权在表决权委托期限内不可撤销地委托给捷登零碳行使。《股份表决权委托协议》生效且本次股份转让完成后，捷登零碳合计控制公司3988.49万股股份对应的表决权，占公司股份总数的29.91%，黄业华和黄超不再持有公司表决权。由此，捷登零碳取得公司控制权。
公司同日还发布定增公告，拟向捷登零碳发行不超4000.2万股公司股份。2024年1月10日，公司披露，定增申请获得上交所受理。
图片来源：公司公告
2023年6月，华菱精工启动换届，选举罗旭、茅剑刚、贺德勇、黄超为非独立董事，选高鹏程、凌云志、刘煜为独立董事，金世春、姜振华为监事。其中，罗旭当选董事长，被聘任为总经理、总裁、董秘，黄超为副总裁，贺德勇为首席财务官。根据公司公告中对上述董监高的简历显示，罗旭、凌云志、高鹏程、贺德勇、金世春都还有在宝馨科技（002514.SZ）的工作经历，而宝馨科技的控股股东江苏捷登智能制造科技有限公司，实控人正是马伟。2023年11月，因高鹏程辞职，公司补选贺加瑞为独立董事，并聘任生敏为公司常务副总裁。据公告附件简历显示，生敏也有宝馨科技的工作背景。
黄业华家族试图“收权”
变化自今年4月开始，华菱精工于4月3日公告，经综合考虑当前资本市场情况变化、公司发展规划及资本市场宏观、微观环境等诸多因素，决定终止定增事项，并向上交所申请撤回相关申请文件。但是公告中同时指出，捷登零碳与黄业华均有意完成剩余股份（不低于1500万股）收购，交易细节双方正在协商中。
公司于5月7日发布控制权变更拟终止的公告，捷登零碳决定终止收购黄业华剩余持有的公司股份，并终止表决权委托。截至公告披露日，捷登零碳仍持有公司1266.73万股股份，占公司总股本的9.5%，身份退回至公司第二大股东。
公司召开了第四届监事会第十三次会议，黄业华提议改选公司第四届董事会现任非独立董事罗旭、贺德勇、茅剑刚。黄业华提名王迪、陈仁俊、向小华为公司第四届董事会非独立董事候选人。但同时，捷登零碳也提名邹波、邢帆、生敏为公司第四届董事会非独立董事候选人。5月30日，公司召开股东大会，改选罗旭、贺德勇、茅剑刚、凌云志、金世春的议案通通“不通过”。与此同时，补选李辉、补选饶思平，以及由黄业华提名的王迪、陈仁俊、向小华等相关议案，也都被否。至此，黄业华试图重新掌控公司管理层失败。公司同日公告，贺德勇辞去首席财务官，仍担任公司第四届董事会董事、第四届董事会提名委员会委员、第四届董事会战略委员会委员职务。
公司6月3日公告，罗旭因身体原因辞去公司总裁、董事会秘书职务，但仍担任公司第四届董事会董事、董事长、第四届董事会薪酬与考核委员会委员、第四届董事会战略委员会委员职务。公司董事会同意聘任生敏担任公司总裁职务；聘任张根红担任公司首席财务官职务；聘任公司现任董事会办公室负责人张育书担任公司董事会秘书职务。
附件简历显示，张育书曾任宝馨科技投资者关系经理。值得关注的是，董事黄超因被聘任人员公司现任常务副总裁生敏同时担任宝馨科技下属子公司安徽宝馨光能科技有限公司董事、郑州宝馨智慧科技有限公司执行董事兼总经理、安徽宝馨智能制造有限公司执行董事。公司现任董事、无锡通用钢绳有限公司董事长贺德勇担任宝馨科技董事长、总裁职务，现任监事会主席金世春担任宝馨科技副董事长职务，现任印鉴部主管、行政服务中心负责人徐秋娇担任宝馨科技非职工监事。宝馨科技与公司个别子公司存在相似业务，可能存在部分董事、监事、高管不能勤勉尽责的情形出现，在董事会投票环节投出了反对票。
监事姜振华向公司现任董事、前任高管罗旭、贺德勇“开炮”
“内斗”仍在继续。6月12日，公司监事姜振华向公司监事会主席金世春发出召开临时监事会提议，金世春予以回应，要求其明确或修改提案并补充证明材料。但监事姜振华于6月13日以监事会主席金世春不履职、无法履职为由，与监事乌焕军共同推举姜振华召集和主持本次监事会会议。姜振华抛出的《关于监事会就董事、高级管理人员损害上市公司利益的行为是否递交司法机关处理的提案》 中，对公司高层发出指控。提案原文提到：“经股东反映，公司现任董事、前任高级管理人员罗旭、贺德勇等存在执行公司职务时违反法律、行政法规及《公司章程》的规定，给公司造成重大损失。”姜振华指控罗旭、贺德勇二人主导开展与公司主业不相关交易或虚假交易，占用上市公司资金、租赁、购买与公司经营无关的房产，损害上市公司利益，严重违反《公司法》、《民法典》、《刑法》等法律法规及公司章程。监事会主席金世春则对该议案的程序合规性提出质疑，并投出了反对票。
事态的升级引起了上交所的关注，上交所同日对公司下发问询函。
问询函要求公司补充披露与季晴新能源铝边框采购合同的关联交易的背景、内容、金额、审议程序、交易对价是否公允、是否具有商业实质；子公司向宝馨科技销售光伏支架交易约定的付款条件、付款时间、货物交付情况，如已交付货物，结合同类交易的付款安排等说明在已交付货物的情况下，关联方未支付首笔货款是否具有合理性，相关资金是否被关联方变相占用。关于公司疑似租赁宝馨科技房产用于办公，上交所要求公司说明是否存在公司实质上为宝馨科技支付费用的情况，是否影响公司独立性，是否涉嫌利益输送；公司在北京、上海租赁房产的房屋性质、具体位置、是否为办公场所、实际使用人及使用情况等问题。
上交所要求公司5个交易日内回复问询函，但公司于6月21日公告，为确保回复内容的真实、准确、完整，保护全体股东的合法权益，公司申请延期5个交易日回复《问询函》并按照规定履行信息披露义务。
界面新闻6月28日盘中致电华菱精工投资者热线，问及公司6月28日晚能否披露上交所问询函的回复函，还是再要延期？公司工作人员表示以公司公告为准；问及马伟与黄业华家族争夺公司控制权是否对公司日常生产经营造成影响，工作人员称不便透露。
公开资料显示，华菱精工主要从事电梯类、机械式停车设备类、风电类等配件产品的研发、生产和销售。其中，电梯类配件产品为公司的核心产品。公司近年来业绩急转直下，2021年实现营业收入22.34亿元，同比上涨16.84%，归母净利润202.87万元，同比下滑97.25%。2022年实现营业收入17.53亿元，同比下滑21.53%；净利润亏损947.62万元，同比盈转亏。2023年实现营业收入15.53亿元，同比下滑11.41%；净利润亏损1.04亿元。今年一季度实现营业收入2.4亿元，同比下滑20.76%；净利润亏损1469.92万元。
