非IPO项目，头部律所国枫警示+记档，“抠字眼”还是“有内情”？

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　　来源：券业行家 

　　在监管强力介入的背景下，中介机构因执业投行项目被罚，行家果断表示理解和支持。然而，行业头部的国枫律所，最新的违规事项，却有些出乎意料。

　　意外罚单

　　继点名天力锂能（维权） （301152.SZ）及保荐机构民生证券之后，河南证监局又新增了一份监管罚单。这一回被罚的是知名律所——北京国枫律师事务所（简称：国枫律所）。

　　平心而论，作为中介机构，因未勤勉尽责被监管点名，行家并不奇怪。问题是，这份罚单并不是因为执业了投行项目，而是司空见惯上市公司股东大会法律业务。

　　河南证监局查明，国枫律所在惠丰钻石股份有限公司（简称：惠丰钻石）2023年年度股东大会法律业务项目中，存在未审慎履行核查验证义务、法律意见书部分内容不规范等问题。以上情况违反了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会令第 223 号）《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证监会公告〔2010〕33号）相关规定。

　　为此，河南证监局对国枫律所实施出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。要求其进一步加强证券法律业务管理，督促执业律师切实履行法定职责，提高执业质量，并自收到本决定书之日起30日内就相关问题的整改情况提交书面报告。

　　法条依据

　　看到这则罚单，行家是懵圈的。“国枫”二字，行家相信圈内外人士都知道其分量。既然是知名大所，为何会犯事？

　　行家翻了翻相关法条，看看究竟啥情况。

　　《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会令第 223 号）

　　《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证监会公告〔2010〕33号）

　　行家注意到，今年4月17日，国枫律所签发了2023年年度股东大会法律意见书（下称2023年版法律意见书），也就是监管函提及的这份。虽然其中并没有与前述规定的要求相同或相似的声明。一字不落的声明。但也写明：“按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证”。

　　行家抽查了近期由别家律所出具的股东大会法律意见书，完全按照前述监管要求，一字不落的声明，不能说没有，但也不多见。要说是因为没有“复刻”这段声明而被判“违规”，行家觉得有些匪夷所思。

　　此外，2023年版法律意见书写着“一式叁份”。国枫律所近期出具的涉及上市公司股东大会的法律意见书，全部都写着“一式贰份”，行家暂未查到“一式叁份”的情况。这一细节是否有别的用意？

　　中途进场？

　　公开信息显示，惠丰钻石，原名“柘城惠丰钻石科技股份有限公司”，曾是新三板挂牌企业。

　　2022年7月18日，由银河证券、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（简称：天职所）和北京市中伦律师事务所（简称：中伦律所）联手，将惠丰钻石（839725）送进了北交所。

　　敲钟上市刚满月，当年8月18日，北京市君泽君律师事务所（简称：君泽君律所）就其向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市超额配售选择权实施情况出具了法律意见书。同年9月15日、11月23日和12月20日，河南文丰律师事务所（简称：文丰律所）就2022年第三、第四、第五次临时股东大会出具了法律意见书。

　　而在2023年4月27日，中途杀出的国枫律所接手，签署了2022年年度股东大会法律意见书（下称2022年版法律意见书）。从那时起，双方持续合作已有一年多时间。

　　行家未查到惠丰钻石更换律所的公告，但这四家机构的规模显然不可同日而语。

　　据沪深两市IPO项目列表（截至2024年7月4日），中伦律所在上交所累计有40单IPO项目，在深交所的IPO项目达166单。国枫律所也不多让，上交所就有61单，深交所为75单。君泽君律所现有上交所1单，深交所7单。而文丰律所，在沪深两市均没有签署IPO项目的记录。

　　可能真相

　　深费周折的行家，偶然瞥到惠丰钻石的公告列表，援引了一则下发于今年6月6日的监管处罚信息。

　　据此，行家翻查了河南证监局官网，找到了罚单来源。

　　河南证监局指出，惠丰钻石2023年年度股东大会召开过程中存在违反《上市公司股东大会规则》《上市公司信息披露管理办法》规定的情况，反映出公司在公司治理、信息披露等方面存在问题。

　　一是董事长兼总经理王来福委托董事会秘书万磊主持会议，股东大会决议公告中会议主持人与实际情况不符。

　　二是表决前未宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，未推举股东代表参加计票和监票。

　　三是会议现场未宣读现场投票结果，也未宣布每一提案的表决情况和结果。

　　为此，河南证监局对惠丰钻石实施责令改正的监管措施，并对董事长王来福、董秘万磊实施出具警示函监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

　　面对监管处罚，惠丰钻石倒也坦率的认错：表示公司高度重视，深刻反思在公司治理、信息披露等方面存在的问题和不足；同时，公司将组织相关人员对证券法律法规及相关制度进行深度学习，进一步完善公司治理机制，诚实守信、勤勉尽责、规范运作，进一步健全内控制度，提高公司及相关责任主体合规意识和风险意识，强化信息披露质量，杜绝类似问题再次发生，切实维护公司和股东的利益。

　　闭眼签字

　　那么，国枫律所本次被监管处罚，是否也与惠丰钻石股东大会的“乱象”有关？是否纯属被“牵连”？

　　转念一想，国枫律所作为知名律所，应该比普通投资者更熟悉证券市场法律法规。然而，其出具的法律意见书，行家居然也没有发现“异样”。

　　比如，董秘主持会议的情况，国枫律所写的是“董事长王来福线上主持”，董秘万磊“代为宣读议案并组织现场会议流程”。

　　关于“未推举股东代表监票”的情况，国枫律所直接写着“本所律师与监事代表、证券事务代表共同负责计票、监票，现场推举的股东代表对计票及监票情况予以复核确认。”

　　而关于“未宣读现场投票结果”“未宣布每一提案的表决情况和结果”等情况，这份文件中似乎也是“只字未提”。

　　这难免让行家猜测，莫非在这份文件中签字的人员，包括国枫律所负责人张利国，还有两名经办律师王鹏鹤、程婷。难道都没有亲临现场见证？

　　还是说，虽然看到了违规情况，却不以为然？“闭着眼睛”就敢签字确认，“本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。”

　　诚然，本次股东大会的议题主要是2023年年报及分红事项，2024年预算，续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，独董薪酬等“常规事务”，并且几乎是全票赞成。

　　与IPO项目的“看门人”责任相比，为股东大会出具法律意见书，并不是重大事项。然而，防微杜渐，勤勉谨慎，也是律所的责任所在。

　　被监管处置的国枫律所，或许需要公开认错，以回应公众对其专业性和合规性的质疑？