界面新闻记者 |
7月3日，上交所宣布，因其财务资料已过有效期且逾期达三个月未更新，终止对杭州中欣晶圆半导体股份有限公司（简称“中欣晶圆”）首次公开发行股票并在科创板上市审核。
公告显示，中欣晶圆此次发行上市申请文件中记载的财务资料已于2024年3月31日超过有效期，截至7月1日公司及保荐机构未报送更新后的财务资料，公司财务资料已过有效期且逾期达三个月未更新。
至此，历时仅两年，该公司首次冲刺A股IPO的努力告败。界面新闻了解到，该公司于2022年8月29日提交上交所科创板IPO招股说明书等上市申请材料获受理，后于2022年11月29日、2023年6月30日、2023年12月17日先后三次回复上交所的审核问询函。
拟募资54.7亿，截至2022年6月底未分配利润-10.27亿元
招股书显示，中欣晶圆原计划本次公开发行股票的数量为不超167,741.9万股，占发行后总股本的比例不低于25%，预计募资约54.7亿元。
该公司此次IPO募资拟投资于6英寸、8英寸、12英寸生产线升级改造项目（16.9亿元），半导体研究开发中心建设项目（22.8亿元），以及补充流动资金项目（15亿元）。
急于募资背后，是中欣晶圆的“资金饥渴症”。
界面新闻了解到，该公司技术积累起始于控股股东上海申和于2002年设立的半导体硅片事业部，主要产品包括4英寸、5英寸、6英寸、8英寸、12英寸抛光片及12英寸外延片。2021年末、2022年末及2023年6月末，公司在手订单覆盖率分别达67.26%、101.24%及96.55%。
2019年至2021年及2022年上半年，该公司实现营收分别为3.87亿元、4.25亿元、8.23亿元和7.02亿元，同期分别亏损1.76亿元、4.24亿元、3.17亿元、7517.88万元。
截至2022年6月30日，公司经审计的母公司报表未分配利润为-3.99亿元，合并报表中未分配利润为-10.27亿元，可供股东分配的利润为负值。彼时中欣晶圆招股书显示，由于公司固定资产投资较大，且8英寸、12英寸硅片生产线正式投产时间较短，部分目标客户仍处于开拓过程中，预计未来仍存在亏损的风险。
据披露，截至2022年6月30日，公司固定资产账面价值为46.2亿元、在建工程账面金额为25.33亿元。同时，公司还在进行12英寸半导体硅片生产线项目后续投入以及丽水中欣半导体外延片项目的投入。此外，半导体硅片的生产线从投产至达到设计产能，需要经历较长的周期。
中欣晶圆称，若公司营收规模的增长无法消化大额固定资产投资带来的新增折旧，公司将面临业绩下降的风险。同时，若公司不能尽快实现盈利，在短期内将无法完全弥补累积亏损。“在首次公开发行股票并在科创板上市后，公司将存在短期内无法向股东现金分红并由新老股东共同承担累计未弥补亏损的风险，将对股东的投资收益造成不利影响。”
2019年至2021年及2022年上半年，该公司合并口径资产负债率分别为53.57%、43.64%、24.36%和26.13%，流动比率分别为0.55、1.57、2.76和2.19，流动负债占负债总额的比例分别为56.08%、47.57%、45.86%和56.02%。中欣晶圆称，其存在一定的偿债压力，目前公司正处于快速增长期，对营运资金的需求较大，不排除在极端市场环境下出现难以偿付流动负债的风险。
关联客户采购价高于销售价，控股股东等关联方是其大供应商
2019年至2021年及2022年上半年，中欣晶圆前五大客户的销售金额占各期营业收入的比重分别为77.9%、73.25%、75.46%和67.06%。公司存在对主要客户营业收入占比较高，客户集中度较高的风险。
除环球晶圆的控股子公司上海葛罗禾曾为公司的关联方外，公司与报告期内其他前五大客户均不存在关联关系。
界面新闻了解到，上海葛罗禾为中欣晶圆关联方上海申和半导体硅片事业部的8英寸硅片提供市场拓展及销售服务，其2018年净利润为152.27万元、2019年则亏损481.39万元。2019年，上海葛罗禾向中欣晶圆采购价格为203.50元/片，对外销售价格则为196.44元/片，差异7.06元/片，差异率3.47%。
中欣晶圆解释称，由于上海葛罗禾取得下游客户订单的时间与向公司发出采购订单的时间并不完全一致，且上海葛罗禾向下游客户销售价格受到市场行情波动、产品交期、客户合作关系等多方面因素的影响，存在部分产品上海葛罗禾与客户协商确定的价格较低，而公司按照双方交易惯例确定出厂价，导致葛罗禾对外售价与其向公司采购价格并不完全一致。
2019年至2021年及2022年上半年，中欣晶圆向前五大原材料供应商额占采购总额的比例分别为61.08%、65.63%、54.75%和40.21%。
2019-2021年，间接控股股东Ferrotec为中欣晶圆第一大原材料供应商，期间对Ferrotec（包括盾源聚芯、上海申和等）的采购金额分别为7462.76万元、9344.42万元、2855.77万元，采购主要产品包括石英坩埚、抛光耗材、包装材料等。
中欣晶圆称，公司通过Ferrotec采购材料的主要原因系Ferrotec在供货渠道稳定性及价格竞争力方面均具备优势；Ferrotec针对材料采购收取的5%的服务费用。2021年开始，公司逐步减少通过Ferrotec采购，转为独立向上述最终供应商采购。
此外，2019年至2021年，公司通过Ferrotec采购抛光机、清洗机等设备72800.58万元、14523.80万元及69207.48万元，Ferrotec针对设备采购收取的3%的服务费用。
中欣晶圆于2021年12月在日本成立了全资子公司日本中欣，协助公司与境外供应商接洽沟通。2022年通过Ferrotec采购额为10806.46万元，下降明显，主要为前期已下单产品的期后执行。2022年，公司已直接与上述最终供应商转签合同，或者与上述最终供应商在国内的子公司或第三方代理商开展合作。2023年起，公司不再通过Ferrotec向上述设备最终供应商采购产品。
另据披露，中欣晶圆彼时存在诉讼事项。其中，公司作为被告的诉讼事项主要包括：中建一局诉中欣晶圆建设工程施工合同纠纷案，该案包含土建合同及机电合同，中建一局诉讼请求公司支付工程款36186.99万元及相应利息。2023年6月，法院分别对上述机电合同纠纷案和土建合同纠纷案出具《民事判决书》。截至2023年年底，该案已结案，公司已支付所有应付中建一局的工程款和利息。
同时，亚翔集成(603929.SH)诉讼中欣晶圆建设工程施工合同纠纷案，一审判决公司向亚翔集成支付工程款10913.08万元及相应利息；二审裁定撤销一审判决、发回重审。2023年8月，法院裁定中欣晶圆向亚翔集成支付工程款11192.53万元及相应利息。截至2023年年底，该案已结案，中欣晶圆已支付所有应付亚翔集成的工程款和利息。
触及对赌协议“退出事件”？日本上市公司Ferrotec加速分拆上市
招股书显示，中欣晶圆本次发行上市系日本上市公司Ferrotec（日本磁性技术控股股份有限公司，“日本磁性”）分拆其半导体硅片部分资产及业务上市。截至2022年8月，Ferrotec的全资子公司杭州热磁与上海申和合计控制中欣晶圆28.11%的表决权，为公司控股股东。
- 2020年9月，Ferrotec及杭州热磁、上海申和将其持有的60%股权转让给嘉善嘉和、长飞光纤(601869.SH)、铜陵市国有资本等8个投资方，转让价格1.1329元/股，对应公司估值约33亿元。
- 2020年12月，公司第一轮增资引入18个投资方，其中包括6个员工持股平台，增资价格为1.55元/股，投后估值约61亿元。
- 2021年5至8月，公司第二轮增资共引入48个投资方，增资价格为3元/股，投后估值约151亿元；两轮增资公司约融资49亿元。2021年8月、12月，厦门建发、海南晖霖、星棋道和、云初贰号、台州盛灿将其持有的部分股权分别转让给9个投资方，转让价格为3元/股。
值得一提的是，上述增资协议涉及对赌事宜。其中包括：截至2023年12月31日或各方书面约定的其他期限内，中欣晶圆未实现在中国境内首次公开发行股票交易并在上海证券交易所或深圳证券交易所上市；中欣晶圆存在任何不符合合格上市的监管要求，且中国证监会、证券交易所或公司聘请的中介机构认为该等情形对中欣晶圆合格上市构成实质性障碍，且中欣晶圆未能在合理期限内以符合监管要求的方式予以解决，导致投资人合理预期中欣晶圆在2023年12月31日前或各方书面约定的其他期限内无法实现合格上市等。按照对赌协议，如上市受阻即发生上述对赌条款中的“退出事件”，触发特殊权利条款的适用条件。
另外，中欣晶圆股东中金上汽、中金祺智、中金浦成分别持有该公司1.32%、0.64%、0.13%的股份。中金上汽和中金祺智的私募基金管理人分别为中金资本运营有限公司和中金私募股权投资管理有限公司，中金浦成、中金资本运营有限公司和中金私募股权投资管理有限公司的控股股东均为中欣晶圆本次科创板上市发行的联席主承销商中金公司。
界面新闻了解到，Ferrotec成立于1980年，于1996年在日本东京证券交易所Standard市场挂牌上市，是国际知名的半导体产品与解决方案供应商。
据介绍，Ferrotec的生产业务主要集中在中国大陆地区，其通过产业平台及投资平台杭州热磁、上海申和，在中国大陆进行产业投资，主要业务布局包括半导体制冷器、石英制品、陶瓷部件、精密机械、太阳能硅片、设备精密洗净服务、功率半导体基板、再生晶圆加工、碳化硅、半导体设备以及石英坩埚和硅部件等。Ferrotec在中国大陆以外的主要业务布局包括磁性流体、热电模组等。
近年来，Ferrotec试图将旗下中国子公司到A股IPO上市。除了从事半导体硅片业务的中欣晶圆外，从事精密洗净业务的富乐德（301297.SZ）于2022年12月30日登陆深交所创业板上市。2024年6月29日，从事硅部件业务的宁夏盾源聚芯半导体科技股份有限公司递交最新版本的深交所主板IPO招股说明书等上市申请材料获受理。开展功率半导体基板业务的江苏富乐华半导体科技股份有限公司于2021年11月完成股改，于2022年2月与华泰联合证券签署科创板上市辅导协议，目前已申请撤回辅导备案。
中欣晶圆于2023年12月底回复上交所问询函称，公司、盾源聚芯与富乐德经过长期的独立发展，已形成了独立的业务和资产，建立了独立的管理团队，各项业务的发展阶段不同，收入和利润情况也各有差异，因此Ferrotec选择公司、盾源聚芯与安徽富乐德科技发展股份有限公司独立上市。
据其披露，2023年4月20日，上海申和和杭州热磁出具了承诺，除中欣晶圆及盾源聚芯之外，其控制的其他子公司自承诺出具之日起5年内，不会向境内证券交易所申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市。
