最高法、证监会联合发文

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　　证券时报记者 程丹

　　最高法、证监会近日联合发布《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》，从积极拯救和及时出清并举，兼顾债权人与中小股东利益保护，加强司法审判与行政监管协调角度出发，提高上市公司破产重整质效，优化证券市场资源配置。

　　具体来看，《纪要》建立重大事项通报机制，证券监管部门发现上市公司及相关方存在重大违法行为，可以致函人民法院，人民法院应当充分关注，必要时启动会商机制。人民法院发现重整相关方存在涉及证券市场违法违规行为的，应当通报证监会。对于存在重大违法退市情形的公司，或者在信息披露或规范运作方面存在重大缺陷且拒不整改的公司，可以认为不具备作为上市公司的重整价值。此外，上市公司控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用上市公司资金、利用上市公司为其提供担保的，原则上应当在进入重整程序前完成整改。

　　《纪要》要求重整计划草案应当详细、明确，并具有可执行性。重整计划草案中涉及的资本公积金转增股本比例、重整投资人资质及获得股份的价格、股份锁定期应当符合证监会相关规定。强化信息披露及内幕交易防控。明确重整期间管理人管理和上市公司自行管理模式下信息披露的责任主体。要求当事人向人民法院、证监会提供的材料与已披露的信息保持一致。重整各方应当遵守关于内幕信息知情人登记及内幕交易防控的要求。管理人成员存在或者涉嫌存在内幕交易行为的，人民法院应当及时撤换。完善上市公司破产重整案件的管辖标准，要求申请人提交（预）重整申请时，上市公司住所地应当在被申请法院辖区内连续存续1年以上。明确重整计划应当载明明确、清晰、合理的执行标准；重整计划未执行完毕的，管理人监督期限应相应延长。

　　证监会同步起草配套规则《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》并向社会公开征求意见。《指引》细化了证券监管相关核心事项，明确重整投资人获得股份的价格不得低于市场参考价的50%，资本公积转增比例不得超过每十股转增十五股，规定获得公司控制权的重整投资人持股期限不得少于36个月，其他重整投资人持股期限不得少于12个月。

　　长期以来，破产重整在化解上市公司风险、提高上市公司质量、维护社会稳定等方面发挥着重要作用。2007年《企业破产法》实施以来，共有100多家上市公司实施完成破产重整，近年每年实施破产重整的上市公司家数稳定在十余家。重整完成后，多数公司重获新生，偿债风险明显化解，控制权实现平稳交接，亏损资产得以剥离。

　　证监会表示，本次新规是在对近年来上市公司重整案件的审理情况进行总结、梳理、讨论的基础上，就进一步完善和统一规则适用，切实审理好上市公司破产重整案件相关重要问题取得的共识，有利于更好发挥破产审判职能作用，拯救具有重整价值和市场前景的上市公司，化解风险并维护资本市场稳定，进一步提高上市公司质量，切实保护上市公司债权人和广大投资者，特别是中小投资者的合法权益。