国资LP迎来“史上最严”审计考核：穿透VC/PE均需调查、问询

　　一场更加深入的审计考察开始了。

　　作者 | 安多

　　来源 | 融中财经（ID：thecapital）

　　“最近一个业内的朋友告诉我，他们刚收到检查的通知，要求配合检查内部不合规的地方。”吕清水告诉融中记者，“可以说，现在只要拿了国资钱的GP，都需要配合接受检查。”

　　“近期，审计已经开始巡视、被税务稽查，听说兄弟单位还被下达了警示函。”北京某国资LP员工张彤告诉融中记者。

　　融中了解到，国资已经迎来新一轮审计，且拿到国资LP资金的VC/PE，也需要穿透进行审计。

　　北方某省会城市已经开始新一轮审计工作，接受一家巡视的早期科技投资机构已经接到问询和整改要求。“我们个别项目签了对赌，但是考虑到市场环境影响，我们并没有触发这一条款。但审计问询‘为何还不走法律流程？’”

　　上述投资人告诉融中，“从审计的角度看，我们这只基金拿了国资资金，虽然我们希望能耐心支持企业，但从某种程度上，不走法律流程涉及国有资产的流失。”

　　同时，要求国资平台需要按照近期的新管理的标准优化团队。

　　“听到这个消息的时候我们讨论，上万家机构，怎么一家家审查啊？”

　　值得关注的是，就在上周，证监会发布了一则招聘公开，拟招录331名具有法律、会计、财金、计算机等相关专业背景，一级主任科员及以下职级的专业监管人才。

　　这场更加深入的审计考察，已经浩浩荡荡地启动了。

　　一场深入的审计，宣告开启

　　国资LP很迷茫“全员都在处置风险”

　　“我们已经收到了整改的通知。”张彤告诉融中记者，“我们得到的消息是基本上从北上广开始，国资LP都要被考核一遍，涉及的VC/PE都要查。审查内容上包括管理费违规等。”

　　事实上，2018年以来，国务院向全国人大常委会报告国有资产管理情况的制度逐步建立。

　　彼时，为加强人大对国有资产监督工作，全国人大常委会拟制定关于加强国有资产管理情况监督的决定（下称“决定”）。决定草案围绕国资管理报告制度，从报告、审议、整改问责、公开等多环节提出明确要求，并对建立人大国资监督评价指标体系等作出规定，以期增强人大国有资产监督刚性，真正“长出牙齿”。

　　近几年，对于国资的监管正在逐渐加强，尤其是涉及投资领域，虽然行业鼓励投早、投小、投科技，但另一方面，国有资产流失，又是国资LP一直以来一个充满悖论的挑战。

　　“近期，审计已经开始巡视、被税务稽查，听说兄弟单位还被下发了警示函。”

　　事实上，国资做投资，有多元化的发展战略目标，同时也有一些历史导致的惯性。一般而言，有实力的国资都想要平台化发展，市场行情较好时，通过投资、并购等发展企业也是一种有利的方式。

　　这类国资除了自身并购，随着双创的带动，也演化出一些母基金模式，做出资人，投向行业内专业的VC/PE机构，一方面多元化投资结构，另一方面这种模式更加安全。同时，VC/PE也会反哺一些产业资源和项目，给国资提供并购标的。

　　但市场行情下行，国资也更加保守。

　　“我们最近也挺迷茫的，感觉全员都在处置风险。”张彤直言，“审计越来越严格，感觉已经到了审计、巡视季。”

　　“国资基金审计”的话题，一直以来都是一个独特的存在。

　　风险投资具备先天的风险基金，如何应对审计难题，已经是行业内一个普遍的问题。

　　“审计的时候会问项目创始人跑路了，为什么没有提前研判风险？这个芯片项目，怎么我们投资的估值为什么比上一轮估值高两倍”张彤回忆，“这问题怎么回答？”

　　“如果不好好回答，可能整个投资部都没了。领导一句‘我会建议集团取消投资部，整体划转投后管理部门，归集团法务部管理’，我们都不会说话了。”

　　证监会，发布招聘启示

　　履行好“守门人”职责，开启年度例行检查

　　“真的连轴转出差了一个月没有休息，自己感觉班味儿太浓了。”国资LP投资人赵乾直言，“大家都觉得GP苦，我们也不容易啊。”

　　“很多GP配合度真的非常低，让提交材料都得求爷爷告奶奶。他们认为这是额外负担，但其实很多子基金LP工作量、汇报量是他们的数倍！”赵乾直言“LP的血泪史啊，我们每年接受多次审计，很多项目问GP，他们回答不是没有资料就是进展良好。最后项目停工停产还是我们看新闻才知道！”

　　这样的背景之下，LP也叹气，“我们也难啊。”

　　“最近听闻加大力度审计，据说此次国资LP的审核，由各部门和证监会配合审计。我们当时还在想，哪有那么多人啊，结果就发招聘了。”

　　10月14日，证监会官网披露关于2025年度中国证监会考试录用公务员公告，拟招录331名具有法律、会计、财金、计算机等相关专业背景，一级主任科员及以下职级的专业监管人才。

　　报考人员将参加中央机关及其直属机构2025年度考试，由国家公务员局统一组织，按照报名、资格审查、笔试、面试、体检、考察等程序进行。此次招考涉及证监会办公厅（党委办公室）等机关部门，以及稽查总队、北京证监局等直属/派出机构。

　　从审查主力军看，国资LP成为内部审查的主力军，通过定期或不定期地检查，确保私募股权基金在运营过程中严格遵守相关法律法规和内部规定。除了内部审查，作为外部监管的守护者，证监会可谓私募股权基金行业的“守门人”，对私募股权基金的合规运营同样发挥着重要作用。

　　一般而言，为了履行好“守门人”的职责，证监会在每年的春节后开展年度例行检查！每次检查重点不同，每次检查的数量各地也不同。

　　从审计形式看，主要分为现场与非现场。现场检查是全面深入的整体核查，更多地还是非现场的自查，由各地方证监局主导。目前大多数地方证监局对辖区内私募机构的自查形式与要求大体类似，主要要求私募机构开展自查，并限期提交自查报告及自查信息表，但是也有部分证监局要求私募机构线上完成自查工作。

　　一般而言，监管机构的检查通常由多个部门或机构的专业人员组成。其中，金融监管机构的工作人员是核心力量，他们具备深厚的金融知识和丰富的监管经验，能够精准把握私募股权基金运营中的风险点。此外，检查小组还包括法律专家、会计师等专业人士，他们分别从法律合规和财务审计等角度对私募股权基金进行全面审查。

　　山东省审计厅曾在去年发布了国有企业投资基金的审计思路和方法，从内容上，审计的思路和方法主要有三个方面，包括：

　　合规性方面。主要检查资金来源的合规性，和基金投资决策的合规性，看其是否进行了董事会或者项目评审会的集体决策，决策前是否进行了充分的尽职调查及专家论证等；

　　效益性方面。检查资金利用情况，是否按照基金项目合作协议约定的投资进度将资金拨付到基金，有无将资金一次性拨付基金管理公司造成资金沉淀、闲置的问题，以及基金普通合伙人和其他有限合伙人是否按照投资协议，将认缴资金同步拨付到基金；检查基金实际投资情况，分析当前投资项目选择、资金利用效率等，投资项目门槛、申报资料、投资领域以及资本回报率等是否按约定执行。

　　健全性方面。检查决策机制，是否建立公开、透明、科学合理的决策机制；检查监督机制等。

　　此外，针对投资性基金。要求审查基金侧重于投资风险及效益，对基金管理人的投资团队、项目储备库、基金管理人的历史业绩、投成项目、资本回报率、退出路径等指标都要着重关注。在对投资性基金审计中，首先查阅律师事务所和会计师事务所做出的投前尽职调查报告，通过尽调报告判断基金主要风险；其次看基金管理人以往投资业绩及有限合伙人的构成是否合理，能否起到分散风险的目的；最后看项目的投向及基金规模，原则上投资于国家政策支持的前端行业板块且资金管理规模较大的基金。

　　针对政府引导基金。要求在审计政府引导基金的过程中，要关注政府引导基金政策目标的实现程度和基金自身的投资回报，由于当地政府主导，往往会有较多的本地条款和特点，要着重关注是否严格按照约定实施，促进本地产业的发展实效，关注有无投资项目不符合基金定位和投向、基金项目决策程序倒置、超进度提取管理费、未按规定将财政拨付的基金项目投资奖励纳入基金管理及投资项目未及时按照约定予以回购等问题。

　　鼓励国企大胆试错，免责、容错机制

　　耐心资本之路仍在探索

　　在审查的压力之下，近几年，各地也开始针对行业的特殊性，探索容错机制。

　　10月1日施行的《广东省科技创新条例》提出，对国有天使投资基金、创业投资基金的投资期和退出期设置不同考核目标，综合评价基金整体运营效果，不以国有资本保值增值作为主要考核指标。条例还明确提到，省和地级以上市政府应当建立健全国有创业投资机构业绩考核、激励约束和容错机制。

　　年初，国务院国资委挥动“一企一策”的考核指挥棒后，国资国企纷纷跟进，结合自身情况进行探索落实。国务院国资委对中央企业的“一企一策”考核，将进一步推动央企对所下属企业的个性化考核落地。同时，各地方国资委也会加速跟进，积极实施差异化考核政策。

　　在这一大方向之下，多地国资委参考国务院国资委此前提出的“1+N+X”业绩考核体系来制定相关考核标准。在该考核体系下，“1”是考核办法及配套实施方案，“N”是重点行业领域考核方案，“X”是全部企业“一企一策”个性化责任书，“1”“N”“X”三个层次逐级递进、紧密衔接。

　　具有代表性的是湖北国资委，在湖北国资委的考核体系中，对市场竞争类重点考核经济效益和市场竞争力，金融服务类重点考核盈利和服务实体经济能力，功能保障类重点考核成本控制和服务保障能力。同时制定公益性业务清单，对因承担公益性业务导致实际收益较市场收益减少的部分，在业绩考核中视同利润，客观评价经营绩效。

　　2024年4月30日，中共中央政治局召开会议。习近平总书记主持会议，分析研究当前经济形势和经济工作。会议强调，要积极发展风险投资，壮大耐心资本。作为金融领域的专业术语，“耐心资本”首次在中央政治局会议上被提及。

　　就在最近，《旗帜》2024年第9期刊发国务院国资委党委署名的文章——《推动国资国企改革展现新气象取得新突破》中指出：“支持国有企业大胆试错，着力当好发展实体经济的长期资本、耐心资本、战略资本。”

　　在探索容错率方面，四川、安徽等地都提出了不同程度的容错率。以四川成都高新区为例，针对种子、天使、创投、产投、并购基金等不同阶段、不同类别的基金，设置了20%～80%不等的容亏率，为国有企业松绑赋能。

　　就在日前，深圳市发布的《深圳市促进创业投资高质量发展行动方案（2024-2026）（公开征求意见稿）》提出，深圳将在未来三年内构建万亿元级的政府投资基金群，进一步支持一级市场的发展。除了耐心资本之外，深圳此次的行动方案还提到了“大胆资本”。

　　随着更多大胆资本的出现，相信在巡视、审查的过程中，也能给企业、投资机构更多试错的空间。

　　中国股权投资市场发展不过二三十年时间，随着时间推进，未来，更行之有效的容错机制，将逐步成熟，而在这条路上，阵痛只是暂时的。