界面新闻记者 |
近日，徽商银行（03698.HK）发布多则公告，股东“中静系”再次“突袭”股东大会，提议大幅提高分红比例至30%，并追溯至2016年。
与此同时，原定于6月28日召开的股东大会也将延期一天至6月29日。当日，徽商银行股东将对三份提案进行投票。如果“中静系”的两项提案能获得通过，徽商银行分红总计将超百亿。
事实上，“中静系”对徽商银行的分红不满已久，也并不是第一次“突袭”股东大会，但分别在2016年、2017年铩羽而归。
与以往不同的是，此次“中静系”采取行动恰逢新“国九条”要求强化上市公司现金分红监管，是否会获得不一样的结果？从目前城商行的分红率来看，“中静系”诉求的合理性有多少？
值得注意的是，当前“中静系”深陷股权纠纷，诉讼不断，而实控人高央此前被带走调查后未有下文，这使得徽商银行的股东会愈发硝烟弥漫。
“突袭”的提案
6月16日，徽商银行发布股东大会变更公告称，董事会于6月14日收到持有总股本约3.04%的股东Wealth Honest Limited（“中静系”旗下公司）提出的两份股东大会临时提案。
一是《关于徽商银行2023年度利润分配的提案》，要求将原定2023年15%的现金分红率，提高到30%。
二是《关于徽商银行回报股东特别分红方案的提案》，要求追溯2016至2022年的现金分红率，均按照30%进行分红。
由于事发突然，徽商银行宣布将原定于6月28日召开的股东大会，延期一天举行。
这意味着，在即将到来的股东大会上，将对三份提案进行表决投票。方案一是原定的15%的分红方案，徽商银行将于2024年8月22日一般分红10股1.46元，方案二是新提出的30%分红方案，一般分红10股升至2.92元，方案三是追溯2016年度至2022年度的分红方案，分红10股9.02元（含税）。
徽商银行提醒股东，方案一和二为两项独立提案，股东须就两项提案分别投票。由于两项提案内容相悖，股东不应对两项提案同时投赞成票。若股东同时批准两者，该行将无法执行任何方案，并将另行公告分配安排。若两者均被否决，则该行将不会根据这两个提案派发2023年度末期股利。
股东“缠斗”
事实上，“中静系”对徽商银行的分红不满已久，此前曾在2016年、2017年两度“突袭”股东大会，但均铩羽而归。
2016年股东大会上，徽商银行董事会提出分红预案为拟向股东派发10股股利0.61元，分红额约为当年净利润的10%。“中静系”则主张维持前三年约占净利润30%的派现水平，派发10股股利1.93元。最终，“中静系”的分红提案被68%的反对票否决。
2017年股东大会上，针对徽商银行原拟派发现金总额约为2.76亿元的分红，中静系认为原方案现金分红过少，将打击投资者信心，为此另提36.71亿元现金分红临时方案。但该分红方案未获通过。
连续两次要求提高分红未能如愿后，“中静系”与徽商银行董事会之间的摩擦不断。包括拒绝在A股申报材料上签字、直言徽商银行公司治理存在问题、公开声称与徽商银行董事长有分歧、反对存款保险基金入股成为第一大股东……
在与中静系矛盾重重的过程中，徽商银行已经有三任董事长落马。
首任董事长戴荷娣退休8年后被查，2022年被判有期徒刑12年；第三任董事长李宏鸣，获刑14年6个月；第四任董事长吴学民，2010年在徽商银行担任行长，2017年11月任董事长。2021年4月，与徽商银行现任董事长严琛职务对调，转任安徽信用融资担保集团有限公司董事长。一年后，因涉嫌严重违纪违法，被带走调查。
分红比例30%是否合理？
从Wealth Honest Limited此次的提案说明中管中窥豹，“中静系”憋着的一股劲在当前新“国九条”要求强化上市公司现金分红监管背景下找到了合适的时机。
“中静系”此次在提案说明称，H股上市后的2013至2015年度，徽商银行遵循机构建议现金分红占净利润的比例超过30%。但自2016年度以来，徽商银行分红水平大幅降低，在上市银行中常年处于末流。原提案提出的2023年度利润分配方案，分红比例仅有15%，这与徽商银行的业绩表现、行业地位、形象严重不匹配，也打击了广大长期坚守、支持徽商银行的中小股东的信心。
“中静系”表示，这样长期低水平、不稳定的分红预期，也极大拖累了安徽省委省政府对徽商银行A股上市既定战略的实施。
为使股东、资本市场重拾信心，加快徽商银行A股IPO进度，“中静系”提出新的利润分配提案，建议将2023年度现金分红比例提升至30%，响应政府、监管、资本市场明确的政策引导方向，改善徽商银行后续A股IPO在内的资本市场的表现。该利润分配方案兼顾满足监管的各项资本充足率监管要求（已考虑徽商银行自身的资本充足率缓冲区间），不会对徽商银行资本充足率造成影响。
截至2023年末，徽商银行资本充足率为13.21%，一级资本充足率为10.82% ，核心一级资本充足率为9.14%。
那么，要求作为城商行的徽商银行分红比例提高到30%是否合理？目前城商行的分红率如何？
统计当前A股17家城商行2023年分红情况来看，仅郑州银行一家未分红，其余16家均实施分红。从现金分红比例（分红金额/净利润）来看，兰州银行比例最高，达到35.3%，青岛银行、苏州银行的分红率也在30%以上，其余银行的分红率均低于30%。
“中静系”自身危机重重
如果说要求提高2023年分红比例是遵循当前监管导向和资本市场环境，那为何要追溯2016年至2022年的分红呢？这或许得从展期的“16中静02”债券说起。
据公开信息，“16中静02”发行规模为9亿元，票面利率6.5%，计息日为2016年8月24日，期限为4+2年，附第4年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。2020年8月24日，发行人中静新华上调票面利率为8.5%。
2020年8月，“16中静02”回售行权日前，中静新华提出为“16中静02”增加两项增信措施，一是中静新华控股股东上海中静安银投资有限公司（下称“中静安银”）提供连带责任保证担保；二是由上海中静远东国际贸易有限公司（下称“中静远东”）以其对芜湖隆耀实业有限公司人民币10亿元的债权提供质押担保。
其中，第二项债权一直处于诉讼纠纷之中，直至2022年3月底才落实。
2022年8月，“16中静02”展期2年。中静新华为其新增三项增信保障，一是中静新华董事长高央个人担保；二是中静新华全资子公司持有的北京红杉禹德股权投资中心（有限合伙）（下称“红杉禹德”）5.8301%有限合伙人份额，其对应底层资产为京东科技控股股份有限公司（下称“京东科技”）相应股权。三是中静新华大股东中静安银持有的中静新华12%股权。
一位接近“中静系”人士向界面新闻表示，展期后，“16中静02”转为私募债，不会发公开公告。
因此，界面新闻无法查询到“16中静02”自2022年8月之后的重大事项等公告，但能从上交所发布的中静新华公司债券2023年年度报告一窥究竟，徽商银行股权价值超过中静新华总资产的“半壁江山”。
年报显示，截至2023年12月31日，中静新华长期股权投资包含徽商银行内资股224,781,227 股、 徽商银行H股1,245,864,400股，合计占徽商银行总股本的10.59%。同时，中静新华发起诉讼要求恢复对中静四海实业有限公司(下称“中静四海”)51.6524%的控股权；中静四海作为持股平台公司，名下有徽商银行内资股506,102,476 股，占徽商银行总股本3.64% 。
年报称，虽然中静新华的诉讼请求已获得法院判决支持，但是杉杉集团尚未向中静新华归还中静四海控股权，中静四海名下的506,102,476股徽商银行内资股尚无法纳入中静新华合并报表核算。如后法院判决能得到妥善执行，中静新华控制的徽商银行股权将恢复为最初的1,976,748,103 股(含 730,883,703 股内资股和 1,245,864,400 股 H 股股份)。
由于能对徽商银行实施重大影响，中静新华对持有的徽商银行内资股和H 股在合并报表中确认为以权益法进行计量的长期股权投资。 截至2023年12月31日，中静新华对徽商银行长期股权投资的账面余额约为1,303,507.86 万元，占公司合并总资产比例为72.82% 。
目前，“中静系”自身危机重重，一方面，“16中静02”已展期2年，“中静系”寄希望于处置其持有的全部徽商银行后，兑付该期债券，但先后深陷与“杉杉系”、上海人寿、正威集团的股权交易纠纷，推进缓慢。
在和“杉杉系”官司结果未出前，2021年11月，“中静系”与“世界铜王”王文银掌控的正威集团签订《协议书》，向其出售徽商银行约19.77 亿股股份。 如今，官司虽然赢了，但杉杉集团尚未向中静新华归还中静四海控股权之际，正威集团却陷入“困境”，自身难保。
天眼查法律诉讼信息显示，5月11日，正威集团新增6条被执行人信息，执行标的合计15.19亿余元，涉及合同纠纷等案件，风险信息显示，该公司存在20余条被执行人信息，被执行总金额超42亿元，此外还存在限制消费令、终本案件及股权冻结信息。
另一边，“中静系”实控人高央自2023年8月因涉及北汽投资董事长徐和谊案被带走调查后，未有下文。
据经济观察报2023年8月报道，高央因涉及北汽投资董事长徐和谊案被带走调查。同时，调查人员从中静集团也调取了涉及北汽集团的部分文件资料。
2023年12月，有知情者对经济观察报记者介绍，高央目前仍在羁押中，并已转至北京市辖的一个看守所中。
