界面新闻记者 |
控股股东提交议案反遭董事会“不予提交”至股东大会。庚星股份（600753.SH）发生的这一幕已经引起监管关注。6月14日晚间，上交所对庚星股份下发监管工作函。
新控股股东想改组董事会，遭罢免董事均投反对票
庚星股份6月14日晚间公告称，董事会收到控股股东浙江海歆能源有限责任公司（简称“浙江海歆”）提交的临时提案，经公司董事会审议，认为浙江海歆提交的相关临时提案均不符合相关规定，均不予提交股东大会审议。
对于上述情况，上交所要求详细说明公司董事会拒绝将相关股东的临时提案提请股东大会审议的理由是否合规、充分；并公司董事会应当审慎、妥善处理相关股东提请增加临时提案事项，充分保障相关股东依法合规行使股东权利，确保公司内部治理规范运作。此外，庚星股份控股股东浙江海歆被要求依法合规行使股东权利，充分保障上市公司和其他股东利益，切实采取有效措施维护公司治理规范运作和生产经营稳定。
根据庚星股份于6月14日发布的《董事会关于对股东临时提案不予提交股东大会审议事项说明的公告》，该公司董事会6月13日收到持有24.1%股份的股东浙江海歆以邮件形式提交的临时提案相关函件。
浙江海歆提请庚星股份2024年第二次临时股东大会的召集人（即公司董事会）在本次股东大会中增加临时提案，并提交公司2024年第二次临时股东大会审议。浙江海歆提请罢免除了2024年5月20日刚进入董事会的赵晨晨（现为浙江海歆监事）外的其他8位第八届董事会成员职务，包括提请罢免董事长梁衍锋、总经理兼董事汤永庐、董事倪建达（钜派投资集团有限公司董事长兼首席执行官）、董事徐红星、董事杜继国以及独立董事封松林、张立萃、张秀秀等相关职务，此外提请罢免公司监事会主席吴国的职务。同时，浙江海歆提请补选董事、独立董事、非职工代表监事等职务。
界面新闻了解到，庚星股份第八届董事会任期自2022年1月5日起至2025年1月4日止。
6月14日，庚星股份董事会展开会议，审议相关临时提案结果显示：控股股东浙江海歆所提及相关临时议案以1票同意、8票反对、0票弃权的投票结果，未获公司董事会审议通过。
当日参会的庚星股份董事（梁衍锋、倪建达、汤永庐、徐红星、杜继国、封松林、张立萃、张秀秀）认为浙江海歆提出的“公司第八届董事会相关董事、本届监事会未能依照《中华人民共和国公司法》《庚星能源集团股份有限公司章程》等法律、法规、规范性文件、公司章程及相关监管规则的要求履行职责，违背勤勉义务和忠实义务”，缺乏有关证明资料，缺乏事实依据。
上市公司多次违规且持续亏损
浙江海歆指出，庚星股份自2022年以来发生或存在多项违规事实，包括：原控股股东及其关联方资金占用、关联交易未履行程序未披露、业绩预告差错等，导致被福建证监局出具一次警示函、一次警示函并计入诚信档案；被上交所通报批评一次、监管警示一次；现因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查。
对此，庚星股份与会董事（梁衍锋、倪建达、汤永庐、徐红星、杜继国、封松林、张立萃、张秀秀）认为，公司发现原控股股东及其关联方资金占用、关联交易未履行程序未披露、业绩预告差错等违规事项后，均根据有关法律、法规的规定，严格履行相关审议程序及信息披露义务，相关监管机构针对公司上述违规事项均针对有关责任人进行处罚，公司也均按照监管要求落实整改措施。
同时，梁衍锋等认为，庚星股份因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案事项尚在调查中，调查结果尚未定论，公司将密切关注有关事项进展，按法律法规的有关规定履行信息披露义务。公司董事、监事在公司经营发展的过程中，勤勉尽责，积极敦促公司落实有关整改措施，监督公司做好长效机制，要求公司进一步完善法人治理结构，提升内部控制水平，在公司面临复杂的内外部经营环境的情况下，努力维护公司稳定发展。
浙江海歆还指出，庚星股份2023年及2024年一季度业绩出现较大亏损，存在对个别少数企业的大额应收账款，并有逾期情况，面临巨大财务风险，2022年度及2023年度财务报告均被审计机构出具保留意见。2023年一季度末，庚星股份既已出现未弥补亏损达到实收资本三分之一，但此后一年时间未就此召开临时股东大会，违反《公司法》《公司章程》规定，此后12个月期间累计亏损达6400多万元。
对此，庚星股份相关董事认为，公司2023年及2024年一季度业绩出现较大亏损，主要系公司推动战略转型，战略性收缩原大宗商品贸易业务规模，且新业务尚处于起步阶段，暂未形成较大规模性收入，公司营业收入大幅下降，同时，因公司战略转型和新业务开拓导致公司人力行政、办公场地租赁、营销拓展、信息技术投入等各项成本、费用大幅上升，导致公司2023年及2024年一季度业绩出现较大亏损。公司战略转型及新业务开展均需要一定业务周期，公司将继续夯实主业，在保持稳定经营的基础上，多措并举、整合内外部资源，积极推动公司战略转型，努力提升上市公司盈利能力和股东回报。
此外，梁衍锋等认为，庚星股份2022年、2023年与关联方宁夏伟中能源科技有限公司及陕西伟天腾达科技有限公司的关联交易形成的应收账款存在大额逾期，公司加强应收账款管理，有关款项均已收回。就庚星股份2023年第一季度财务报表未经审计情况，2024年4月25日，中审众环会计师事务所对公司2023年度财务报表出具审计报告，公司发现出现未弥补亏损达到实收资本三分之一的情形后，经2024年6月7日召开第八届董事会第十七次会议，决定将《关于公司未弥补亏损达到实收股本三分之一的议案》提交公司拟于2024年6月24日召开公司的2024年第二次临时股东大会审议，符合有关规定。
浙江海歆拍下控制权后入主庚星股份
2024年3月18日，浙江海歆成为庚星股份的新控股股东。
上海金融法院于2024年2月29日、3月1日在上交所大宗股票司法协助执行平台共计公开司法处置拍卖公司原控股股东中庚集团持有的公司股份79,929,600股，占公司总股本的34.71%。上述司法处置拍卖已全部竞买成交。
3月19日，庚星股份公告称，公司原控股股东中庚集团上述司法处置拍卖股份均已完成过户。其中，55,500,000股无限售流通股已过户登记到浙江海歆名下；24,422,425股（11,162，425股无限售流通股及13,260,000股限售流通股）已过户登记到福建瑞善科技有限公司名下；7,175股限售流通股已过户登记到魏巍名下。
据此，浙江海歆通过司法拍卖及支付现金方式取得庚星股份55,500,000股股份，占庚星股份股本总数的比例为24.1%，成为庚星股份控股股东，钟仁海成为庚星股份实际控制人。
3月20日，庚星股份披露权益变动报告书显示，浙江海歆暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划；暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划。
同时，前述公告还指出，浙江海歆截至报告书签署日暂无对上市公司董事会或高级管理人员结构进行调整的计划，“但信息披露义务人不排除未来根据上市公司业务发展需要调整上市公司现任董事会或高级管理人员的可能”。
近年来，庚星股份经营情况惹投资者担忧。2023年、2024年一季度，该公司分别亏损5149.43万元、1927.93万元。该公司2023年年报遭出具保留意见的审计报告。
其审计机构中审众环会计师事务所指出，报告期内，公司与关联方宁夏伟中能源科技有限公司及陕西伟天腾达科技有限公司的关联交易形成的应收账款存在大额逾期现象，报告期末，公司应收宁夏伟中和陕西伟天款项合计18649.75万元。公司对上述应收账款预期信用风险评估后按账龄风险组合计提预期信用减值准备186.5万元，中审众环对公司上述关联交易形成的应收账款信用风险的评估、信用减值准备的计提是否合理，无法获取充分、适当的审计证据。
更需要关注的是，2023年12月27日，庚星股份因涉嫌信息披露违法违规，遭证监会立案调查；庚星股份于2024年1月15日发布公告披露该事宜。2024年6月11日，庚星股份原控股股东中庚集团也因涉嫌信息披露违法违规，遭证监会立案调查。
2023年9月，庚星股份披露，福建证监局对公司、原控股股东中庚集团、公司时任董事长梁衍锋、时任总经理兼财务总监石春兰、时任总经理（主持会计工作）夏建丰采取出具警示函的行政监管措施。经查，庚星股份存在2018年燃料油贸易的会计核算存错误、未按规定及时披露控股股东占用资金等违规行为。
其中，2018年，庚星股份全资子公司宁波星庚供应链管理有限公司与供应商江苏钦洋石油化工有限责任公司、客户南京中电熊猫贸易发展有限公司开展的燃料油贸易，未按规定以净额法确认相关营收，虚增庚星股份2018年营收14.77亿元，占公司当期营业收入的77.05%。
