斥资62亿元！华润三九将入主天士力

A股上市公司华润三九（000999）将成为中药巨头天士力（600535）新任控股股东。

天士力8月4日下午披露，公司控股股东天士力生物医药产业集团有限公司（下称“天士力集团”）及其一致行动人天津和悦科技等拟向华润三九（000999）合计转让其所持有的天士力股份4.18亿股，占公司总股本的28%。与此同时，天士力集团拟向国新投资转让所持有的7469.75万股天士力股份（占比5%）。

此次交易，华润三九的股权受让价格为14.85/股，受让总价为62.12亿元。国新投资的股权受让价格也是14.85/股，受让总价为11.09亿元。

而停牌前，天士力的股价为14.08元/股。即，上述交易价格溢价约5.5%。

截至目前，天士力集团及其一致行动人合计持有天士力股票7.54亿元，持股比例为50.5008%。股权转让后，其合计持股下降至2.61亿股，持股比例为17.5008%；华润三九、国新投资的持股比例分别为28%、5%。

天士力集团还承诺，股份登记在华润三九名下之日起，其将放弃所持天士力5%股份对应的表决权等，使其控制的表决权比例不超过12.5008%。

通过上述交易，华润三九将成为天士力的控股股东，中国华润将成为天士力的实际控制人。

证券时报·e公司记者注意到，天士力的相关业务与中国华润旗下公司存在同业竞争。华润三九方面承诺，在上述交易完成后五年内解决该同业竞争问题。

天士力是A股中药板块龙头之一，产品覆盖中药、化学制剂药、化学原料药、生物药等领域。公司主打产品为复方丹参滴丸等。2023年度，天士力营业收入为86.74亿元，净利润为10.71亿元。今年一季度，公司营业收入为20.49亿元，净利润为2.95亿元。

华润三九主要从事医药产品的研发、生产、销售及相关健康服务。公司前身是1985年成立的深圳南方制药厂。1999年，由三九企业集团、深圳三九药业股份有限公司等5家公司发起设立股份制公司。2000年3月9日，公司在深交所上市。2008年，公司正式进入中国华润。

华润三九主营核心业务定位于CHC健康消费品和处方药领域。2023年，华润三九拥有年销售额过亿元的品种39个，其中包括“999 感冒灵”“999皮炎平”等。2023年，公司实现营业收入247.39亿元，同比增长36.83%；净利润28.53亿元，同比增长16.50%。

8月4日下午，华润三九也披露了重大资产购买预案。对于收购天士力，华润三九表示，交易有利于公司巩固行业领先地位，提升核心竞争力，通过充分整合双方资源，实现中药产业链的补链强链延链，发挥研发协同价值，符合公司“争做行业头部企业”等企业愿景和发展战略。

值得一提的是，天士力的医药零售连锁业务与中国华润下属华润医药的零售连锁业务存在同业竞争，天士力生产的右佐匹克隆片与华润三九生产的佐匹克隆片存在同业竞争。

华润三九、中国华润等出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺自上述股权交易完成后五年内，按照法定程序通过包括但不限于托管、资产（股权）转让、业务整合等方式解决上述同业竞争问题。

据媒体报道，近年来华润三九持续并购多家知名药企。

自2008年起，华润三九已成功发起超15次外延式并购。其中，华润三九于2022年12月完成对昆药集团(600422)28%股份的收购，并于去年1月正式入主。

在2023年年报中，华润三九明确表示，2024年是国民经济趋稳回升的关键之年，也是公司迈向新发展阶段的关键之年。公司将在稳定存量业务基础上，重点发力创新转型，积极开展并购及业务合作，增强可持续增长的核心能力。同时，作为中药产业链龙头企业之一，公司将为提升中药产业竞争力贡献力量。

另据中国华润官网，深交所副总经理李辉在7月中旬曾到访公司，双方就深化战略合作进行了交流。中国华润方面表示，希望深交所在并购重组、完善REITs运作模式、创新融资工具等方面继续给予支持和指导。深交所并购重组审核委、市场发展部等相关负责人，华润三九的相关负责人也参加了此次会见。